公司合并的方式和程序。
                  1、公司合并的方式：
 

公司合并合同是指合并双方就合并条件及合并程序达成的合意。合并合同是公司合并的基础和依据在公司合并中具有至关重要的作用。
　　（一）合并合同的主要条款
　　合并合同的主要条款应当包括：①合并各方当事人。既包括合同的主体――订立合并合同、参加公司合并的各方公司，还包括合并后存续的公司或新设的

根据公司法有关条款，公司合并必须履行以下程序
　（１）订立合并合同；
　（２）作出合并决议；
　（３）编制表册；
　（４）通知债权人；
  （５）合并登记。

  公司合并产生民事主体的变化、财产与债务的转移，对公司债权人的利益可能发生不利影响，尤其是在涉及亏损企业合并的情况下，故而世界各国公司立法均将对债权人的保护作为规制公司合并行为的重要内容。但公司的合并不仅涉及债权人的利益，还涉及合并公司的利益、其股东的利益、对资源的优化配置、提高社会经济

内容提要：公司合并是对股东权益产生重大影响的行为，因此在公司合并时必须加强对股东特别小股东权益的保护，保护的基本制度有三个;  公司合并中董事（及大股东）的信义义务,  异议股东的股份回购请求权，股东决议制度，我国公司法应对这三项制度中疏漏之处予以完善。
关键词：公司

对于被吸收公司的股东来说，该项权利来源于公司解散时的剩余资产分配权，既然股东选定的投资对象已不存在，股东理应有收回投资的权利，至于是否接受另一公司的股份进行换股，任何股东均有权进行独立选择，多数股东不能代替少数股东作出决定。
　　《公司法》中没有关于股份回购请求权的规定，这种法律规定使得合并决

（接上篇）
（三）我国国有企业并购重组的主要形式
　　1、通过协议收购上市公司非流通股直接控股上市公司
　　我国上市公司流通股比例较小、国有股居控股地位、外资进入A股市场的限制尚未完全放开以及非流通股价格低于流通股价格等因素，决定了外资要成为

【内容提要】公司合并是企业兼并的形式之一。吸收合并的操作方法、程序、异议股东的回购请求权、法律效果、

问：我市有两家生产工业磨具的企业，一家是市磨具有限公司，另一个是市砂轮产品有限公司。磨具有限公司是省级重点企业，企业效益好，连年获行业优秀企业称号，产品畅销海内外，急需扩大生产规模；而砂轮产品有限公司由于经营不善，虽有先进的机器设备，但开工不足，市政府为了振兴地方经济，决定将两家公司合并

一、概述
    在一个动态而有活力的经济社会中，总是需要对企业进行改组。改革开放以来，伴随着许多跨国公司、港澳台地区的公司到中国投资，我国已成为最著名的目标企业（被合并企业或被分立企业）所在国，许多投资从经济交易的实质看，都构成合并与收购。特别是近年来，