` 我是某贸易有限公司的股东，占有这个公司4%的股份。公司成立十年来，只有在最近三四年才分配过利润。按照公司章程的规定，这个公司的营业期限应该在今年的10月份就到期了。鉴于十年来公司的经营业绩不好，并没有达到当初预想的回报目的，我希望在营业期限到期时就注销这个公司，进行清算。至于是否能够收回投资也就不计较了。但是，公司前些天召开了股东会，会上几个大股东却决定让这个公司继续存在下去，向工商局申请延长经营期限，而且延长的期限又是十年。我在会上虽极力反对，但因所占股权太小，他们还是通过了这个决定。我认为，一是这个公司确实没有再存在下去的必要，我想抽出投资，用于其他经营，二是既然我在其他股东面前已经明确提出不想再合作下去，今后也很难与他们愉快共事。但我不知怎样才能与他们分手，我有什么理由才可以收回投资，不做这个公司的股东？
董士炎
律师解答：
您提出的问题涉及到《公司法》中的一个概念，即“异议股东股份收买请求权”，又称作“中小股东异议估价权”，“少数股东收买请求权”。指的是一个公司在股东会就合并、分立、转让公司财产等公司重大事项进行表决前或表决时，如果某股东明确表示了反对意见，而该事项获得了决议通过，则该股东有权要求公司以合理价格收买其持有的公司股份的制度。
我们知道，股东的出资是一个公司设立并从事生产经营活动的物质基础，股东出资形成的有限责任公司的全部法人财产，是公司债权人债务的担保，其重要性是不言而喻的。所以，在公司成立后，股东不得抽逃出资，以防止公司财产减少，保证公司的正常经营和保护债权人的利益。一般情况下，股东只有通过股权转让的方式才能退出公司。
但是，实践当中真正通过股权转让方式成功退出公司的例子很少。因为有限责任公司并不像上市的股份有限公司那样存在一个高度开放的股票交易市场；有限责任公司中的股东有较强的“人合性”，现有股东可能排斥欲新加入的股东。因此股权转让在实际中很难操作。占有公司多数股份的股东在对公司的重大事项做出决定时，在表决中占有优势，持有异议的中小股东则处于劣势，自己的意志很难上升为公司意志，权益可能受到侵害。在这种情况下，少数股东收回投资、脱离公司也就成为一种无奈的选择。为保护这些异议股东的利益，又不使公司财产减少，《公司法》设定了“异议股东股权收买请求权”制度。在法定情形下，异议股东可以请求公司按照合理的价格收购其股份，从而让异议股东合理合法地收回自己的投资，退出公司。
《公司法》第七十五条规定，在这样的几种情形下，如果异议股东投反对票，但股东会仍然通过决议，异议股东就可以请求公司以合理价格收购其股权；假如在股东会会议决议通过之日起六十日内，不能与公司达成收购协议，还可以在决议通过之日起九十日内向法院起诉：
1． 公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
2． 公司合并、分立、转让主要财产的；
3． 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
我看你所叙述的情况符合上述第3种情形，你可以按照《公司法》这一规定行使自己的权利。
旗帜律师事务所 刘洪杰
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